Оформить дубликаты документов ЦБ о выпуске акций можно без уплаты гос.пошлины. Государственная регистрация акций Регистрация эмиссии акций в цб
Как известно, регистрация реорганизации акционерных обществ, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, осложнена необходимостью прохождения процедуры регистрации выпуска акций. В последнее время порядок регистрации выпуска акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел существенные изменения.
В результате всех изменений в нормативные акты, связанные с регистрацией выпуска акций при проведении реорганизации акционерного общества, у налоговых органов и Центрального банка РФ, к которому перешли полномочия ФСФР, возникает путаница по поводу того, в каком порядке осуществлять регистрацию реорганизации акционерных обществ и регистрацию выпуска акций. При применении Стандартов эмиссии ценных бумаг нужно обращать внимание на несоответствие некоторых закрепленных в них положений новым изменениям. В связи с этим ФСФР России в своем письме от 04.07.2013 г. № 13-ДП-03/24677 указала, что что данные стандарты эмиссии, применяются только в части, не противоречащей положениям ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Для начала разберемся с понятиями:
Размещение акций - отчуждение акций эмитентом, т.е. акционерным обществом, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам одним из следующих способов: путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации акционерных обществ, увеличении (уменьшении) уставного капитала общества) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость всех принадлежащих каждому акционеру акций отражается на их собственных лицевых счетах.
Выпуск акций - совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), закрепленных в решении о выпуске акций.
Отчет об итогах выпуска акций - документ, представляемый эмитентом в регистрирующий орган, содержащий сведения о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах оплаты акций и общем объеме поступлений за размещенные акции; сведения об акционерах (доля в уставном капитале общества, количество перечисленных на их лицевой счет акций) и лицах, входящих в органы управления эмитента, а также другие сведения. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций выпуск признается несостоявшимся.
До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций акционерного общества, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день государственной регистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность же по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 1 сентября 2013 г. осуществлялась территориальными органами ФСФР.
Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ (1). В порядок прохождения процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ, закрепленный в ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесли существенные изменения, а перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (2), дополнили документом, подтверждающим присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера.
Основным изменением является то, что теперь осуществление государственной регистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением - до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Данный факт подтверждается копией решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, сделанной ЦБ РФ, которая как раз и представляется для регистрации реорганизации (Приказ ФСФР России от 09.07.2013 г. № 13-57/пз-н).
При этом решение ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Заявителем в ЦБ РФ должно являться реорганизуемое юридическое лицо. Следует отметить, что ЦБ РФ пока не утвердил исчерпывающий перечень документов, которые Обществам необходимо будет предоставлять для государственной регистрации выпуска акций, о которых говорится в п. 2 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», поэтому до их утверждения необходимо руководствоваться перечнем документов, представленном в п. 2.4.2. Стандартов эмиссии. Из этого перечня нужно исключить документ, подтверждающий государственную регистрацию эмитента, поскольку в связи с существующими изменениями его больше не нужно будет предоставлять.
Сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимается 1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако теперь затягивание этих сроков повлияет на срок всей реорганизации.
При государственной регистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер (3).
Размещение акций как и ранее осуществляется в день государственной регистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
По окончанию процедуры реорганизации теперь Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций. (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в 14-ти дневный срок. При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. До нововведений государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций производилась одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (4).
Таким образом, порядок регистрации акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел кардинальные изменения и при этом существенно усложнился.
Налоговые органы и налогоплательщики до сих пор не могут свыкнуться с новыми правила регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ, что порождает серьезные проблемы для обществ. Можно встретить случаи, когда налоговые органы осуществляют регистрацию акционерных обществ, созданных в результате реорганизации до регистрации выпуска акций. В последующем общества не могут зарегистрировать выпуск акций, и акционеры по этой причине лишаются права на получение подлежащих размещению акций. А значит, акционеры обществ в такой ситуации фактически лишаются и прав на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, и на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества, остающегося после ликвидации. Результатом таких ошибочных действий общества и налоговых органов, зарегистрированное ЗАО является неполноценным и лишено возможности в последующем принимать какие-либо решения.
Единственным вариантом выхода из такой ситуации является подача искового заявления таким акционерным обществом в арбитражный суд о признании незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации и об обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи о создании общества, в результате реорганизации.
По таким делам уже существует судебная практика: решение Арбитражного суда Московской области от 13.02. 2013 г. по делу № А41-47299/2012 г. По данному делу суд удовлетворил исковые требования заявителей, признав внесение записи в ЕГРЮЛ налоговым органом о регистрации выделения с одновременным присоединением не соответствующим закону, поскольку отсутствовала регистрация выпуска акций до проведения реорганизации, и обязал налоговый орган исполнить решение немедленно.
Сноски:
1) Указ Президента РФ от 25.07.2013 г. № 645 и ФЗ от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей ЦБ РФ полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков»
2) п. 1 ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции.
По российскому законодательству акция бездокументарная, то есть физически, в виде бумажного носителя, она не существует.
Единственным удостоверением акционерных прав является Центральным Банком Российской Федерации, который выдает следующие документы:
- Уведомление о государственной регистрации выпуска акций
- Решение о выпуске акций
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
Стоимость первичной регистрации
(при создании акционерного общества)Юридические услуги - 15 тыс. руб.
Государственная пошлина - 35 тыс. руб.
Срок подготовки - 3 дня.
Срок рассмотрения заявления в ЦБ РФ – 20 дней.
Состав юридических услуг:
- Консультирование по вопросам выпуска акций, передаче реестра акционеров специализированному реестродержателю и раскрытию информации.
- Анализ устава, договора о создании, протокола (решения) об учреждении общества на предмет соответствия требованиям ЦБ РФ (ранее ФСФР РФ).
- Подготовка проектов решений общего собрания акционеров и совета директоров.
- Подготовка заявления, анкеты эмитента, решения о выпуске акций, отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с требованиями «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг».
- Подача документов в регистрирующий орган.
- Получение готовых документов.
- Представление интересов общества в ЦБ РФ в территориальном отделении по ЦФО г. Москва и отделении по Орловской области.
Порядок действий
Для недавно учрежденного АО очень важно не пропустить 30 дней с даты своей регистрации. Именно такой период дается эмитенту для предоставления документов в ЦБ РФ.
Порядок действий акционерного общества:
- Вы получили документы из налоговой инспекции. Первый этап создания АО успешно пройден. Вторым этапом регистрация АО предполагает выпуск акций.
- Сначала необходимо открыть расчетный счет в банке. Без банковских реквизитов специализированный реестродержатель не заключит договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.
- Передача реестра АО специализированному регистратору.
- Заключение договора на оказание юридических услуг по подготовке документов для регистрации выпуска ценных бумаг.
- Предоставление документов в ЦБ РФ.
Срок регистрации
Рассмотрение регистрирующим органом документов - 20 дней.Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 14 дней (если отчет регистрируется отдельно при дополнительном выпуске).
Сроки при первичном выпуске
:
1) Документы необходимо подать в ЦБ РФ в течение 30 дней со дня создания общества.
Сроки при дополнительном выпуске
:
1) Документы на государственную регистрацию ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
2) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подается не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.
3) Проспект ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты его утверждения.
4) Срок размещения ценных бумаг по подписке не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Возможно 2 раза продлить указанный срок – но не более чем на 1 год каждое продление.
Открыли АО, какая последовательность действий по регистрации акций, где их сейчас регистрировать?
Ответ
Порядок регистрации эмиссии акций при создании АО установлен Главой 5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ и Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/ПЗ-Н). О том, как провести первый выпуск акций при создании АО, читайте в рекомендации ниже. Регистрация акций производится в территориальном подразделении Банка России.
С 01.09.2013 ФСФР России была упразднена, ее полномочия переданы Банку России ( Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ; Указ президента РФ от 25.07.2013 № 645).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
«Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения*. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России.
Подробнее о структуре подразделений Банка России в этой области см. Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года .
Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии).
Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов:
- размещение акций;
- оформление и утверждение решения о выпуске акций;
- оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
- государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.
Размещение акций
При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.
Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.
Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ).
167.2536 (11,17)
Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подписанию документов в процессе эмиссии ценных бумаг могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.
Новые правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.
Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать — совместно или независимо друг от друга — и какие полномочия будет исполнять каждый из них.
Сведений о наличии двух директоров нужно внести в ЕГРЮЛ.
Решение нужно составить в специальной программе, которую нужно скачать c сайта Банка России. Форму такого решения ранее утвердила ФСФР России. Чтобы эта программа работала корректно, лучше следовать инструкции по установке .
Утверждает решение совет директоров, если в уставе его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров (п. 2.3.2 Стандартов эмиссии , абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В протоколе обязательно нужно указать кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения.
Подписывает отчет генеральный директор (п. 2.8.8 Стандартов эмиссии).
Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 2.8.7 Стандартов эмиссии).
Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения (п. 2.8.10 Стандартов эмиссии).
На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 2.8.11 Стандартов эмиссии).
167.2537 (11,17)
Внимание! За отдельные нарушения при выпуске акций ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.
К таким нарушениям относится, в частности, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, если это деяние причинило ущерб гражданам, организациям или государству на сумму более 1 млн руб. (ст. 185 УК РФ).
Максимальное наказание по этой статье составляет три года лишения свободы.
Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций
Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 2.1.2 , п. 4.2.1 Стандартов эмиссии).
Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в пунктах 2.5 , 2.8 , 4.1 , 3.2 Стандартов эмиссии и включает в себя:
- заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг — в одном экземпляре. Форма заявления утверждена в приложении 1(3) к Стандартам эмиссии;
- анкета эмитента — в одном экземпляре. Форма анкеты утверждена в приложении 2(1) к Стандартам эмиссии;
- копия свидетельства о государственной регистрации АО, полученного в налоговом органе, — в одном экземпляре;
- копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе — в одном экземпляре;
- копия устава — в одном экземпляре;
- решение о выпуске акций — в трех экземплярах. Форма решения утверждена в приложении 4(1) кСтандартам эмиссии;
- отчет об итогах выпуска акций — в трех экземплярах. Форма отчета утверждена в приложении 8(1) кСтандартам эмиссии;
- копия решения об учреждении акционерного общества — эмитента (решения единственного учредителя или протокола учредительного собрания) — в одном экземпляре;
- копия решения об утверждении решения о выпуске акций — в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
- копия решения об утверждении отчета об итогах выпуска — в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
- справка об оплате уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, — в одном экземпляре. Справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;
- опись представленных документов — в одном экземпляре. Форма описи утверждена в приложении 3 кСтандартам эмиссии;
- копия договора о создании акционерного общества-эмитента (в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами) — в одном экземпляре;
- копия бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой истек. Годовая и квартальная бухгалтерская отчетность должны соответствовать требованиям, установленным законодательством о бухучете.
Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
- платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее факт оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Если пошлину платит представитель эмитента наличными деньгами в банк, то необходимо представить квитанцию, подтверждающую оплату.
В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 4.2.5-4.2.9 Стандартов эмиссии).
1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.
При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:
- резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
- сведения о заказчике оценки;
- сведения об оценщике;
- страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.
Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 2.1.6 Стандартов эмиссии).
3. Если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, дополнительно необходимо представить копию решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества — в одном экземпляре (п. 4.2.9 Стандартов эмиссии).
4. Если АО создается на базе имущества должника, дополнительно нужно представить (п. 4.2.5 Стандартов эмиссии):
- копию плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества — эмитента, — в одном экземпляре;
- копию (выписку из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника, — в одном экземпляре;
- копию (выписку из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника, с указанием, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а если оно принято советом директоров (наблюдательным советом) — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие, — в одном экземпляре.
5. Если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, дополнительно нужно представить (п. 4.2.5 Стандартов эмиссии):
- копию (выписки из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника — в одном экземпляре;
- копию определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, — в одном экземпляре.
Требования к оформлению документов
Документы нужно представлять на бумажном носителе и в электронной форме (п. 2.1.6 Стандартов эмиссии).
Требования к документам на бумажном носителе.
Если в документе несколько страниц, то его необходимо пронумеровать, прошить, а на прошивке скрепить печатью и заверить подписью генерального директора или лица по доверенности (далее — уполномоченные лица). В документах не должно быть подчисток и помарок.
Копии документов нужно заверить печатью эмитента и подписью уполномоченного лица. Вместо копии можно представить оригинал (п. 2.1.7 Стандартов эмиссии).
Требования к документам в электронной форме.
Такие документы нужно составить в формате, установленном ФСФР России (в настоящее время ее функции выполняет Банк России). Для этого нужно использовать специально разработанную программу-анкету эмитентов (п. 3.2 Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 18 июня 2009 г. № 09-23/пз-н; далее — Требования к электронным документам). Такую программу и последнее обновление к ней можно скачать с официального сайта Банка России.
Готовые файлы нужно записать на компакт-диск, который прикладывается к пакету документов (п. 2.1 Требований к электронным носителям).
Требования к наименованию файлов установлены в пункте 3.3 Требований к электронным носителям.
Вместо бумажного и электронного вариантов документов можно представить на регистрацию электронные документы, подписанные в установленном порядке электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи (п. 2.1.9 Стандартов эмиссии).
Представление документов на государственную регистрацию
Документы на регистрацию выпуска акций и отчета необходимо представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 4.2.2 Стандартов эмиссии).
Нужно помнить, что при представлении документов непосредственно в территориальное подразделение Банка России не всегда проводится незамедлительная регистрация входящих документов, и не исключено, что дата поступления документов будет отличаться от даты их представления. В связи с этим если документы приходится подавать в последний день установленного срока, то, возможно, лучше будет направить их ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Адреса территориальных подразделений Банка России во всех федеральных округах можно найти на егоофициальном сайте.
167.2538 (11,17)
Внимание! За нарушение порядка выпуска акций должностные лица и общество могут понести административную ответственность.
К таким нарушениям относится, в частности, нарушение срока представления документов на государственную регистрацию.
За это общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., а ответственные за это должностные лица — к ответственности в виде штрафа в размере от 10 тыс. до 30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).
Это подтверждает судебная практика (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2011 г. по делу № А45-3278/2011, ФАС Уральского округа от 18 октября 2011 г. № Ф09-6581/11 по делу № А50П-259/2011).
Государственная регистрация проводится в течение 20 дней (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). Если регистрирующий орган выявит в документах устранимые нарушения, то может приостановить регистрацию и предоставить время на их исправление. Такой срок не может быть больше 30 дней (п. 2.5.9 Стандартов эмиссии).
После подачи документов лучше отслеживать процесс регистрации, связываясь непосредственно со специалистом, на которого распределено это дело. Если у специалиста возникнут вопросы по документам, возможно, получится все выяснить и исправить, не дожидаясь приостановления регистрации. Контактные телефоны специалистов можно найти на сайтах межрегиональных управлений.
По результату регистрации эмитенту выдают следующие документы:
- уведомление о государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций;
- решение о выпуске акций;
- отчет об итогах выпуска акций.
Условия получения документов по результату регистрации также можно найти на официальных сайтах межрегиональных управлений.
Основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций приведены в пунктах 2.5.15 , 2.8.16 Стандартов эмиссии. В случае отказа документы не возвращаются эмитенту.
Справочники
- Государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска акций при учреждении АО
- Как правильно установить программу подготовки документов для выпуска акций
- Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года.".
Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
1 сентября 2014 закрытые акционерные общества (ЗАО) прекратили свое существование . С этого момента юридические лица должны создаваться в организационно-правовых формах, предусмотренных новой редакцией главы 4 части первой ГК. Наши специалисты проконсультируют Вас по любым вопросам, касающихся изменений законодательства в части регистрации акционерных обществ.
Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.
Эмиссия (выпуск) акций
Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.
При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.
Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.
Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.
Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
|
Обыкновенная акция общества |
Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО. |
|
Привилегированная акция |
Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости. |
Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
- до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
- до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
- в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.
Этапы эмиссии (выпуска) акций
Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:
- Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.
- Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.
- Государственная регистрация выпуска акций.
Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.
- Размещение акций.
Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества. - Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.
Регистрация выпуска акций при учреждении АО
Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.
Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.
Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.
Регистрация выпуска акций при реорганизации АО
Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:
- регистрация выпуска ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.
При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.
При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.
Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.
Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала
В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.
Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.
Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.
Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.
Помощь в передаче реестра акционеров регистратору
С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).
Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.
Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
Стоимость услуг
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| от 1,5 месяцев | 20 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск | |
| от 1,5 месяцев | от 30 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | ||
| по договоренности |
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО | от 1,5 месяцев | 15 000 руб. + пошлина |
| Регистрация выпуска акций при реорганизации АО | от 1,5 месяцев | от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск |
| Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Дополнительная эмиссия, иные случаи | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Помощь в передаче реестра акционеров регистратору | 3 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | |
| Восстановление реестра акционеров | по договоренности |
Политика конфиденциальности
Соблюдение Вашей конфиденциальности важно для нас. По этой причине, мы разработали Политику Конфиденциальности, которая описывает, как мы используем и храним Вашу информацию. Пожалуйста, ознакомьтесь с нашими правилами соблюдения конфиденциальности и сообщите нам, если у вас возникнут какие-либо вопросы.
Сбор и использование персональной информации
Под персональной информацией понимаются данные, которые могут быть использованы для идентификации определенного лица либо связи с ним.
От вас может быть запрошено предоставление вашей персональной информации в любой момент, когда вы связываетесь с нами.
Ниже приведены некоторые примеры типов персональной информации, которую мы можем собирать, и как мы можем использовать такую информацию.
Какую персональную информацию мы собираем:
- Когда вы оставляете заявку на сайте, мы можем собирать различную информацию, включая ваши имя, номер телефона, адрес электронной почты и т.д.
Как мы используем вашу персональную информацию:
- Собираемая нами персональная информация позволяет нам связываться с вами и сообщать об уникальных предложениях, акциях и других мероприятиях и ближайших событиях.
- Время от времени, мы можем использовать вашу персональную информацию для отправки важных уведомлений и сообщений.
- Мы также можем использовать персональную информацию для внутренних целей, таких как проведения аудита, анализа данных и различных исследований в целях улучшения услуг предоставляемых нами и предоставления Вам рекомендаций относительно наших услуг.
- Если вы принимаете участие в розыгрыше призов, конкурсе или сходном стимулирующем мероприятии, мы можем использовать предоставляемую вами информацию для управления такими программами.
Раскрытие информации третьим лицам
Мы не раскрываем полученную от Вас информацию третьим лицам.
Исключения:
- В случае если необходимо - в соответствии с законом, судебным порядком, в судебном разбирательстве, и/или на основании публичных запросов или запросов от государственных органов на территории РФ - раскрыть вашу персональную информацию. Мы также можем раскрывать информацию о вас если мы определим, что такое раскрытие необходимо или уместно в целях безопасности, поддержания правопорядка, или иных общественно важных случаях.
- В случае реорганизации, слияния или продажи мы можем передать собираемую нами персональную информацию соответствующему третьему лицу – правопреемнику.
Защита персональной информации
Мы предпринимаем меры предосторожности - включая административные, технические и физические - для защиты вашей персональной информации от утраты, кражи, и недобросовестного использования, а также от несанкционированного доступа, раскрытия, изменения и уничтожения.
Соблюдение вашей конфиденциальности на уровне компании
Для того чтобы убедиться, что ваша персональная информация находится в безопасности, мы доводим нормы соблюдения конфиденциальности и безопасности до наших сотрудников, и строго следим за исполнением мер соблюдения конфиденциальности.
